公司申請解散,公司核准解散,公司清算,如何辦理公司清算,清算人,清算人責任,清算人就任,解散清算登記,股份有限公司之清算程序
公司清散解散登記結束程序 (一)解散登記:全體股東同意解散。(股東會2/3以上出席,出席1/2以上同意;公開發行1/2出席,2/3以上同意),並選任清算人。向公司主管機關辦理解散登記。 (二)註銷營業登記:主管機關核准解散之日起15日內向稅捐處申請註銷營業登記。 (三)稅務申報:薪資及各類扣繳於公司主管機關核准解散後10日內送國稅局申報。申報當期營業稅。主管機關核准解散之日起45日內辦理當期決算申報。 (四)向法院聲報清算人就任:解散日即為清算人就任日,就任十五日內向法院聲報。 (五)清算程序:清算人造具資產負債表及財產目錄於股東會十日前送交監察人審查,經股東會承認(注意通知之動作及期限)後,向法院聲報。清算人就任後公告三次,並通知(雙掛號)債權人,催告三個月內申報債權。(連續三天公告)申報期限內不得對債權人清償。資產不足清償宣告破產。公司經破產宣告、即不適用清算程序,無需辦理清算申報,如有繼續經營或處分財產收入,亦免報結算申報,但如有剩餘資產分派股東超過股本時,仍應按股利辦理扣繳。剩餘財產按持股比例分配股東,資產分派超過股本時,仍應按股利辦理扣繳。股票通知收回註銷。 (六)向法院聲報清算完結:清算完結後15日內造具各項表冊送交監察人審查,及提請股東會承認,並於承認後15日內聲報法院。 (七)清算申報:清算完結日起算30日內辦理清算申報(清算期間之損益),但公司組織未於六個月內完成清算者應向法院申請展期。 清算程序 依據公司法規定,清算人應於就任後向法院聲報並催告債權人於三個月內申報債權,且清算人於清算程序中,如發現公司資產不足清償債務時,應向法院聲請宣告破產,如經法院駁回,清算人踐行法定清算程序,將公司所有財產全數處分,於分配剩餘財產前,應依法按稅捐受清償之順序繳清稅捐,並於完結清算時,再向法院聲報,經准予核備後,其清算程序方屬完結。該局對公司欠稅辦理清算之案件,除檢查清算人是否依法執行各項清算程序外,並逐案調閱清算公司之財產資料,查明所有財產是否已依法處分、繳納稅捐,否則將追究清算人之繳稅責任。因此該局特別呼籲公司清算人,應確實依據規定執行清算程序,如有不依法律規定繳納欠稅,而逕行向法院聲報清算完結,同樣會被追繳欠稅,已被限制出境者,亦無法解除其出境限制。 公司清算方式 一、普通清算。 二、法定清算。 無論是普通清算還是法定清算,基本的任務和目的都是了結公司的現有業務,收取債權、償還債務、分派剩餘的財產,都是在法院的監督下進行的。不過法定清算受法院監督更為嚴格。 公司清算人產生方式 公司因有不能繼續經營之情事而解散時,即應行辦理清算:依公司法第79條前段規定,公司之清算,以全體股東為清算人。 一、公司董事擔任清算人。 二、公司股東會議選任清算人。 三、法院指派清算人(債權人、會計師)。 清算人同意就任時,應於就任後十五日內,檢具相關文件向法院(民事庭)聲報。 清算人負責辦理公司清算工作,意即處理公司所有資產及負債事宜。 清算人職權 一、公司財產由清算人保管與控制。 二、決定負連帶責任者的名單和對應予催繳的股款進行催繳。 三、查明並依正確的順序償還債務。 四、將股本還給股東,如有財產要在應得者之間進行分配。 清算人編造清算期內會計表冊,提請股東大會承認。在股東大會承認會計表冊後一定期限內,清算人向法院申請進行清算終結的登記。 一經法院核准清算終結登記,清算程序即告終結,公司法人資格即告消失。 清算人選任的規定 公司法第24條解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算。(公司之解散,不論係命令解散或裁定解散,均應依公司法第24 條規定進行清算) 公司法第79條公司之清算,以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。 公司法第81條不能依第七十九條規定定其清算人時,法院得因利害關係人聲請,選派 清算人。 公司法第83條清算人應於就任後十五日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院聲報。清算人之解任,應由股東於十五日內,向法院聲報。清算人由法院選派時,應公告之;解任時亦同。違反第一項或第二項聲報期限之規定者,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 公司法第83條第一項清算人應於就任後15日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院聲報。 公司法第85條清算人有數人時,得推定一人或數人代表公司,如未推定時,各有對於 第三人代表公司之權。關於清算事務之執行,取決於過半數之同意。 推定代表公司之清算人,應準用第八十三條第一項之規定向法院聲執。 清算登記 一、聲報人:應由清算人於就任後十五日內,向法院(民事庭)聲報。 二、應繳費用:聲請費新台幣(下同)一百三十五元及雙掛號郵票三張。 三、應檢附文件: (一)聲報狀(請以一般司法狀紙撰寫)。 (二)目的事業主管機關核准或命令解散之公函。 (三)經濟部、建設局或台灣省政府建設廳之公司設立變更登記資料卡。 (四)股東名冊(請載明股東姓名、所持股數)。 (五)選舉清算人之股東會議紀錄。 (六)清算人就任同意書(請載明清算人願就任之意思,清算人姓名及住居所、就任日期)。 (七)清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。 (八)前述資產負債表及財產目錄送經監察人審查通過之證明文件。 (九)前述資產負債表及財產目錄,於監察人審查後,提經各股東或股東會承認之證明文件。 (十)清算人就任後,三次以上於日報之顯著部份刊登公告,催告債權人於三個月內申報債權之證明文件。 聲報清算完結 一、清算期限:清算人應於就任後六個月內完結清算,不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,聲請法院展期。 二、聲報人:應由清算人於清算完結,相關表冊經各股東或股東會承認後十五日內,向法院聲報。 三、應繳費用:聲請費一百三十五元及雙掛號郵票三張。 四、應檢附文件: (一)聲報狀(請以一般司法狀紙撰寫)。 (二)清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。(收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出,支出部份應將清償債權人之債務,繳納積欠稅捐等項目一一列明。如已繳納積欠之稅捐,並應提出納稅之證明文件) (三)監察人審查前述簿冊之證明文件。 (四)前述簿冊於監察人審查後,提經各股東或股東會承認之證明文件。 (五)依所得稅法第七十五條,所得稅法施行細則第六十四條辦理之清算所得申報書(須附稅捐稽徵機關之收據)。 (六)清償債務後如有賸餘財產者,其賸餘財產分配表。 清算完結時,清算人應於十五日內,造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊,送經監察人審查,並提請股東會承認。 股東會得另選檢查人,檢查前項簿冊是否確當。 簿冊經股東會承認後,視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者,不在此限。 第一項清算期內之收支表及損益表,應於股東會承認後十五日內,向法院聲報。 清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 參考商業司網站、公司法及本社整理之相關法規,申請時仍應以當時法令為準 (範例範本如下)
本公司日X中部X力股份有限公司台灣分公司清算人公告:本公司經董事會決議撤回認許及解散台灣分公司,並由市X尋X擔任清算人,自民國100年7月1日起就任。凡本公司債權人請自登報日起三個月內攜同憑證前來申報,逾期不申報者不列入清算之內,特此公告。日X中X力股份有限公司台灣分公司清算人:市X尋X地址﹕台北市中山區長XX路一段1X號X樓 評論已關閉。
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